يشهد الاقتصاد السعودي تطوراً مستمراً وتنوعاً في الأنشطة التجارية والاستثمارية، مدعوماً برؤية المملكة العربية السعودية 2030 التي تهدف إلى تنمية بيئة الأعمال وتعزيز روح المبادرة والاستثمار. وفي هذا الإطار، يأتي نظام الشركات الجديد الصادر مرسوم ملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ، ليمثل نقلة نوعية في تنظيم الأعمال التجارية، حيث يوفر مرونةً أكبر ويواكب أفضل الممارسات العالمية.
ومن أبرز مزايا هذا النظام إتاحة تأسيس “شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد”، وهي شكل قانوني مبتكر يجمع بين مزايا الشركة الفردية في البساطة والإدارة، ومزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حماية الذمة المالية للفرد. فالمالك في هذا النوع من الشركات لا يتحمل مسؤولية تتجاوز رأسماله المخصص للشركة، ما يوفر حماية للثروة الشخصية ويشجع على الاستثمار والمخاطرة المحسوبة.
يهدف هذا النموذج من الشركات إلى تمكين رواد الأعمال والأفراد من بدء مشاريعهم بشكل منظم وقانوني، مع الحفاظ على شخصية اعتبارية مستقلة للشركة. وهو ما يتيح الفرصة لتنمية المشاريع الصغيرة والمتوسطة، ويسهم في تنويع القاعدة الاقتصادية.
ونظراً لأهمية الوضوح والالتزام بالنظام منذ لحظة التأسيس، فإن النظام الأساسي للشركة يعد الوثيقة التأسيسية التي تحدد هوية الشركة وأغراضها وهيكلها وإطار عملها. وهو يعكس التزام المالك بكل الأحكام النظامية، ويضمن سير عمل الشركة بطريقة منضبطة تحفظ حقوق جميع الأطراف.
وفيما يلي نموذج للنظام الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد، معد بالاسترشاد بأحكام نظام الشركات السعودي ولائحته التنفيذية، ليكون دليلاً عملياً لمن يرغب في تأسيس شركته الخاصة، ولبنة أولى في بناء كيان تجاري ناجح ومستدام في أرض المملكة العربية السعودية.
نموذج النظام الاساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد
النظام الأساس لشركة …………… (شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد)
تؤسس طبقا لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (132/م) وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم (284) وتاريخ 23/6/1444هــ شركة ……………….. (ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد) مملوكة لـ…………………. الجنسية ………. بموجب السجل المدني رقم ………. وتاريخ …../…../….. هـ صادر من مدينة ………. وتاريخ الميلاد …../……/…..هـ، ومهنته ………. ويقيم في مدينة ………..، وفقاً للشروط والأحكام التالية:
المادة الأولى: اسم الشركة:
شركة ……………….. (شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد)
المادة الثانية: المركز الرئيس للشركة:
يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة ……….
المادة الثالثة: أغراض الشركة:
- ……….
- ……….
وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
المادة الرابعة: رأس المال:
حدد رأس مال الشركة بـ (الأرقام العربية) ريال (مكتوب بالأحرف) ريال مقسم إلى (…..) حصة متساوية القيمة، وقيمة كل حصة (…..) ريال وفق ما يلي:
| بيان | عدد الحصص | قيمة الحصة | الإجمالي | طريقة الوفاء بقيمة الحصص |
| نقداً | ||||
| عيناً | ||||
| الإجمالي |
ويقر مالك رأس المال بأنه تم الوفاء بقيمتها كاملة.
(في حال وجود حصص عينية تتجاوز قيمتها نصف رأس المال يجب تقييمها من مقيم معتمد ويضاف في العقد النص التالي)
وتم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق في طلب التأسيس، ووافق مالك رأس المال على قيمة الحصص العينية والمقابل المحدد لها. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد)
(في حال وجود حصص عينية لا تتجاوز قيمتها نصف رأس المال فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، وفي حال عدم تقييمها من مقيم معتمد يضاف في العقد النص التالي)
ويقر مالك رأس المال بأنه مسؤول شخصيًّا في جميع أمواله في مواجهة الغير عن عدالة تقدير قيمة الحصص العينية كما في البيان المرفق في طلب التأسيس. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد)
المادة الخامسة: مدة الشركة:
(يتعين النص في العقد على أحد الخيارين التالية)
- تكون الشركة غير محددة المدة.
أو
- مدة الشركة (……..) سنة (هجرية / ميلادية) تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري ويجوز مدّ أجل الشركة قبل انقضائها لمدة أخرى بقرار يصدره مالك رأس المال، وإذا لم يصدر قرار بمد أجل الشركة واستمرت في أداء أعمالها، امتد أجلها لمدة مماثلة بالشروط ذاتها الواردة في عقد تأسيسها.
المادة السادسة: زيادة أو تخفيض رأس المال: (مادة اختيارية)
- يجوز لمالك رأس المال زيادة رأس مال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية للحصص أو إصدار حصص جديدة.
- لمالك رأس المال أن يقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر وفقاً للأحكام النظامية المقررة.
المادة السابعة: إدارة الشركة:
يتولى إدارة الشركة: (يتعين اختيار أحد الخيارات التالية)
………. (تحديد اسم المدير)
وله السلطات والصلاحيات التالية: ………………..
أو
……….. و ………. (تحديد أسماء المديرين)
ولهما السلطات والصلاحيات التالية: ……………….
أو
- مجلس مديرين مكون من (لا يقل عن 3) وهم:
- ……….
- ……….
- ……….
- (يحدد طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته)
وله السلطات والصلاحيات التالية: ………………..
أو
مدير أو أكثر أو مجلس مديرين يتم تعيينهم في عقد مستقل بقرار من مالك رأس المال. (يمكن تحديد السلطات والصلاحيات والأغلبية اللازمة لصدور القرارات في عقد مستقل أو في النظام الأساس للشركة)
المادة الثامنة: التبليغات التي توجهها الشركة إلى مالك رأس المال: (في حال كان المدير غير مالك رأس المال)
تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى مالك رأس المال عن طريق أي من الوسائل الآتية:
- إرسالها بخطابات مسجلة.
- التسليم شخصيًّا أو من ينوب عنهم نظامًا.
- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.
(يجوز اختيار واحد أو أكثر من الوسائل المشار إليها أو أي وسائل أخرى بموافقة مالك رأس المال)
المادة التاسعة: قرارات مالك رأس المال:
يكون لمالك رأس المال الصلاحيات والسلطات المنصوص عليها في نظام الشركات، وتصدر قراراته كتابة، وتدون في سجل خاص لدى الشركة.
المادة العاشرة: السنة المالية:
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في …./…./….14هـ الموافق …./…./….20م، وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اثنى عشر شهراً. (يجوز النص على أن تكون السنة الميلادية أو الهجرية)
المادة الحادية عشرة: الأرباح والخسائر:
- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على مالك رأس المال، وفقا للضوابط النظامية المقررة.
- توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التالي:
- تجنب نسبة (….. %) من صافي الأرباح السنوية لتكوين احتياطي يخصص لغرض ………….. (هذا البند اختياري)
- يحدد مالك رأس المال النسبة التي يجب توزيعها من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات (إن وجدت).
المادة الثانية عشرة: انقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب (الثاني عشر) من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
المادة الثالثة عشرة: أحكام ختامية:
- تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
- أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.
والله ولي التوفيق
الاسم: ……….
مالك رأس المال
