أصدرت هيئة السوق المالية مشروع تعديل لائحة الاندماج والاستحواذ، واللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، في خطوة تستهدف تطوير عمليات الاندماج والاستحواذ في السوق المالية السعودية، وتعزيز كفاءة تنفيذ الصفقات، ورفع جاذبية السوق للمستثمرين والشركات.
ويأتي المشروع ضمن جهود الهيئة الرامية إلى تعميق السوق المالية، وتعزيز دورها في تكوين رؤوس الأموال، وتمكين الشركات من إعادة هيكلة أعمالها وبناء شراكات استراتيجية بكفاءة ومرونة أعلى، بما يدعم نمو الشركات المتوسطة والنامية، ويرفع تنافسية السوق المالية السعودية إقليميًا ودوليًا.
أبرز ملامح مشروع تطوير الاندماج والاستحواذ في السوق المالية
استحداث آلية “التسجيل الاحتياطي” لعمليات الاستحواذ
تضمن المشروع استحداث آلية “التسجيل الاحتياطي لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل”، والتي تتيح للشركات المدرجة تسجيل أسهم جديدة لدى الهيئة لاستخدامها مستقبلًا في تنفيذ صفقات استحواذ أو شراء أصول، سواء عبر صفقة واحدة أو عدة صفقات، دون الحاجة إلى الحصول على موافقات جديدة لكل عملية.
وتهدف هذه الآلية إلى تسريع إجراءات الصفقات، وتقليل الأعباء التنظيمية، ومنح الشركات مرونة أكبر لاقتناص فرص النمو والتوسع الاستثماري خلال مدة تصل إلى ثلاث سنوات.
تعزيز حماية المستثمرين ورفع مستويات الحوكمة
اقترح المشروع ضوابط جديدة تهدف إلى تعزيز حماية المستثمرين من الممارسات غير العادلة أثناء التصويت على صفقات الاندماج والاستحواذ، حيث نصّ على عدم احتساب تصويت المساهم الذي يملك مصلحة خاصة أو مباشرة في الصفقة عند التصويت على البنود المتعلقة بالعرض، مع احتسابه ضمن النصاب القانوني للجمعية العامة.
ويعزز هذا التوجه من مستويات الحوكمة والشفافية والعدالة في السوق المالية، ويحد من تضارب المصالح في قرارات الاندماج والاستحواذ.
تنظيم مشاركة المعلومات أثناء التفاوض على الصفقات
شمل المشروع تنظيم آلية مشاركة المعلومات خلال مراحل التفاوض ودراسة صفقات الاندماج والاستحواذ، حيث أجاز مشاركة بعض المعلومات مع كبار المساهمين وفق ضوابط محددة، مع اشتراط إخطار الهيئة والحصول على تعهدات بعدم التداول بناءً على المعلومات غير المعلنة.
ويهدف ذلك إلى تحسين جودة التفاوض والتقييم المالي للصفقات، والحد من مخاطر استغلال المعلومات الداخلية أو التداول بناءً على معلومات غير معلنة، بما يعزز نزاهة السوق المالية السعودية.
تمكين المساهمين ورفع كفاءة التصويت في صفقات الاستحواذ
تضمنت التعديلات المقترحة السماح للمساهم الذي يمتلك أسهمًا في كل من الشركة العارضة والشركة المعروض عليها بالتصويت في الشركتين على قرارات الاندماج أو الاستحواذ، بعد أن كان التصويت مقصورًا على إحدى الشركتين فقط، وذلك بشرط ألا يكون طرفًا ذا علاقة تحقق له منفعة غير مشروعة.
ويعكس هذا التعديل توجه الهيئة نحو تحقيق مزيد من العدالة والشفافية في التصويت على الصفقات الجوهرية، مع المحافظة على حماية حقوق المساهمين.
الانعكاسات التنظيمية على الشركات والمستثمرين في السعودية
يمثل مشروع تطوير عمليات الاندماج والاستحواذ خطوة تنظيمية مهمة لدعم نمو الشركات المدرجة وتعزيز مرونة تنفيذ الصفقات في السوق المالية السعودية، خاصة في ظل التوسع المتزايد في عمليات الاستحواذ وإعادة الهيكلة وبناء التحالفات الاستثمارية.
كما تسهم التعديلات المقترحة في رفع كفاءة تخصيص رأس المال، وتقليل التعقيدات الإجرائية، وتعزيز الثقة في البيئة التنظيمية، بما ينعكس إيجابًا على جذب الاستثمارات المحلية والأجنبية، ويدعم مستهدفات رؤية المملكة 2030 في تطوير سوق مالية أكثر عمقًا وكفاءة وتنافسية.
